ARToken(ARトークン) ICO

ICOに参加する上で読んでおきたいHowey test( ハウェイテスト)について

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目次

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こんにちは。今回はICOに参加する上で確認しておきたいHoweyテストに関してです。まだ決定事項が少なく、かなりややこしいですが、説明したいと思います。

Howey testとは?

元はというと、特定の取引が投資契約に該当するかを判断するために最高裁が作成したテストのことです。その場合1993,1994年証券法のもと、取引は有価証券とみなされ、特定の開示および登録要件の規制対象となります。

ただし、1933年証券法および1934年証券取引法は、株式、債券、将来、スワップ、投資契約などを含む「証券」の範囲を広く定義しています。

このように証券の範囲は広く定義されており、ブロックチェーンのトークンの場合は、有価証券とみなすかはその特性ゆえ、厳密ではなく、

本来、SECの許可なしに証券を売却することは連邦法に違反するため、ブロックチェーントークンの場合は、証券法の枠組みとして、特定のブロックチェーントークンが米国連邦証券法に基づくセキュリティとなるかを推定するために行われる場合があります。

ブロックチェーントークンのための証券法の枠組み

ブロックチェーントークンには多くの種類があり、それぞれ異なる特性、用途など様々あります。ビットコインを例に挙げると、デジタル通貨として機能し、金や不動産などの有形資産に対する権利を示すこともあります。

ビットコインの所有者はそれを通貨として使用し、管轄権が存在しないため、開発チームや企業が利益を得ることは期待されません。したがって、Howeyテストについての心配はありません。 Litecoin、Bitcoin Cash、Dashも同様に安全で健全な類似の通貨とみなされます。

その一方で、新しいプロコトルや分散化アプリケーションを作るためのネットワークにおいて使用することもできる、一般にプロコトルトークンというのも存在します。

こうした特性や用途のため、さまざまな困難な法的問題がつきものであり、時には、米国証券法の対象となる場合もあるということです。その場合は、特例を除いて、米国の移住者への販売や提供が違法とされます。

ICOのトークンにおいても、この対象となる場合もあり、その法律回避のためクラウドセールに米国移住者の参加をしたりすることで、回避するケースが多々見られます。

しかし、配当を有するトークンの存在など全てを有価証券とみなすか否かは難しいところもあり、SEC(米国証券取引委員会)からThe DAOのトークンがその特性から有価証券に該当するとされたことはICOの見直しの意味でも大きな出来事でした。

そのほかにも、AragonのANTトークン所有者は議決権を有し、その一部は利益と資産の分配に関連するという特性は、DAOと多くの類似点を共有しており、明確な先例があったため、アラゴンは回避するために米国外に拠点を置いています。TenXは配当の権利があり、シンガポールに本拠を置いているが、今後の法律次第では考慮する部分も出てくる。

その一方で、ユーテリティートークンというHoweyテストなどの下でのセキュリティではないトークンの存在もあり、この場合はトークンが証券でないとして、発行者は適用される証券規制を遵守する必要はありません。

このような複雑なケースを1つの枠組みとして、ガイドラインとしたのがハウェイテストです。

ブロックチェーントークンに対しても法的な助言としての枠組みとして、米国連邦証券法に焦点を当てたガイドが作成されてます。あくまで情報提供の目的であり、細かな法律に関しては、弁護士への相談が必要です。

大きな枠組みとしては、 3つに分けられます。

  • パート1: 特定のトークンが、米国証券法の下でセキュリティであることの可能性を推定するために設計される(Howey test)
  • パート2: クラウドセールのための最適な戦略設定
  • パート3: 詳細な証券法の分析設計

トークンの場合は、パート1の枠組みをセキュリティ設定するためのテストとして行なうことができます。

この方法論は見積もりだけであり、全体的なリスクスコアと尤度のカテゴリは、ガイドのみとなってます。手順は以下です。

  1. ステップ1:新しいGoogleシートにコピーする(ファイル>コピーを作成する)、または.xlsとしてダウンロードする
  2. ステップ2:各特性を確認し、それがトークンに適用されるかどうかを判断する
  3. ステップ3:ドロップダウンメニューから各特性のYまたはNを選択します。
  4. ステップ4:このページの下部にある結果を確認する

ブロックチェーンにおけるハウェイテスト項目

ガイドとしてのセキュリティテスト項目としては、大きく3つの要素があり、それぞれに対して細かな項目もあります。

大きく分けて以下3つ

①お金の投資先があるか

まずセキュリティとなるためには、買い手によるお金の投資がある必要がある

②共同の企業内であるか

次にセキュリティとなるためには、資金の投資が共通の企業になければならず、この土俵で議論すべきである

③収益の期待があるか

最後に、共通の企業における資金の投資は、他人の努力からもたらされる収益の期待がある必要がある

つまり、この手順で3つとも全て満たされると、セキュリティが高いとみなされます。

実際にこのHowey testを採用しており、SECに準拠しているARトークンの例をあげて、詳しく説明していきます。

ARトークンに関しては、こちらの記事か公式サイトを参照

CappasityがICOで、発行するARTokenは、AR/VR業界の分散型のエコシステムを実現させる

①お金の投資先があるか

この項目はお金の投資対象があるかどうかです。スコアは0と100に分かれます。 お金と表現してますが、資産の投資も含みます。

スコア0 :クラウドセールがなく、新しいトークンは無料で譲渡されるか、マイニングを通じて獲得できるケース

→無料で配布されたり、価値のために販売されていないトークンは、金銭の投資を伴わない。例えば、ビットコインはトークンセールは決してなく、新しいビットコインを獲得する唯一の方法は、マイニングや譲渡です。

スコア100:  価値のためのクラウドセールがあるケース

→トークンはどんな価格(法定通貨やデジタル通貨問わず)で販売されているかどうかにかかわらず、クラウドセールで販売されているトークンは、いつでも投資対象を伴う。例えば、イーサリアムはクラウドセールで販売された。

(ARトークンのスコア:クラウドセールはあり、価格がつくため100)

②共通の企業であるか

この項目に関しては、裁判所で解釈が異なるようで、水平的であることと定義されるケースが多いようです。さらに、2つの項目に分けられ、トータルスコアで総評が行われます。スコアが高いほど満たされます。

トークン販売のタイミングは?

スコア70 : 事前導入のケース

→任意のコードがブロックチェーン上に配備される前にトークンを販売することは、利益が他の人の努力から生じる共同の企業であることを満たします。これは、バイヤーが開発者の行動に完全に依存しており、バイヤーが後の時間までずっと実際にネットワークには参加できないためです。例えば、開発者は新しい概念や白書、販売のみを持っている場合など。

スコア60 : プロコトルはテストネットワークで機能しているケース

→機能しているネットワークがあれば、利益が他人の努力に起因する共通の企業が存在する可能性は低い。販売のタイミングがネットワークの立ち上げに近いほど、エンタープライズとなる可能性も少なくなる。例えば、上記の例に加えて、開発者はトークン販売前にテストネットワークを稼働している

スコア50 : 機能しているネットワークが存在する

→トークンを使用しているネットワークが販売前に機能している場合、またはネットワークが稼働する直前に販売が行われた場合、可能性は極端に低くなります。例えば、ネットワークのラウンチとともに販売が行われる

(ARトークンのスコア: テストネットワークはまだ完成していないため共同の企業内である可能性が高い70)

ネットワークから収益を得るためにトークン所有者は何をする必要があるか?

スコア25 : 全てのネットワーク参加者は同じ結果が得られるケース

→トークン所有者側の行動に関係なく、すべてのトークン所有者に均等に(またはトークン保有に比例して)収益分配が行われた場合、共同の企業で関心が揃う可能性が高くなる

スコア-25: ネットワークへの参加や使用により、異なる収益機会の可能性があるケース

→トークン所有者の収益が自分の活動の努力に依存し、それぞれの努力の量に応じて異なる場合、共同の企業である可能性は低くなります。

(ARトークンのスコア: Cappasityのエコシステムに参加し、コンテンツ作成や管理、交換などの活動により異なる収益機会が得られるため共同の企業である可能性は低くなる-25)

(ARトークンの項目②のトータルスコア: 50)

③収益が期待されるか

こちらもスコアが高いほど項目は満たされ、トータルスコアが高いほど収益は期待されます。

トークンがもたらす機能は?

スコア100:

  • 一般的なパートナーシップを含む、法人における所有権または持分権

→伝統的な株式、債務またはその他の投資家の権利を与えるトークンは、ほぼ確実に有価証券である。

  • 利益および/または損失のシェアに対する権利、または資産および/または負債
  • 信用と貸付の権利
  • 持分保有者または債権者としての倒産請求
  • 購入価格の返済および/または利息の支払の権利

→これらの特性の1つ以上が適用される場合、トークンは他の要素の結果にかかわらず、ほぼ確実にセキュリティであるとみなされる

  • 単なる存在以外の機能はない

→実際の機能を持たない、または実際の機能を持たないネットワークで使用されているトークンは、トークンホルダーによる実際の使用や参加が不可能であるため、他者の努力による利益を期待して購入する可能性が非常に高い。また、投票権利のみ有するトークンは、実際の機能はないものとする

スコア0: トークン所有者のみが利用できる特別な機能がある

→トークンホルダーのみが利用可能な特定の機能を有するトークンは、その機能にアクセスするために購入される可能性が高く、利益を期待して購入される可能性は低い。

(ARトークンのスコア: ARトークンの所有者にはCappasity の分散化ストレージネットワークへのアクセスできるARトークン保有者のみの特別な権利が存在するため収益の期待の可能性は低く、0)

FAQページを参照

トークンの利点を実現するために、所有者は手作業でオフブロックチェーンの行動をとる必要がありますか?

スコア80 : 保有者がトークンの利益を得るためには、ネットワークの外部(例えば、オフブロックチェーン)で手動で対処する必要があるケース

→ネットワーク外で手動で特定の操作を行う人に依存する値を持つトークンは、そのトークン自体が機能していないことを意味します。代わりに、トークンは第三者の信用レベルに依存し、アクションをオフブロックチェーンで行います。この種のトークンは、投機的に、すなわち利益の期待のために購入される可能性が高い。

スコア0 : すべての機能はトークンに固有のものであり、プログラム的に発生するケース

→トークンは、必要なすべての技術的な許可を得て構築されているため、トークン所有者は第三者の手作業による操作に依存しません。これは、購入者が他者の努力による利益の期待よりもむしろ使用のためにトークンを購入する可能性が高いことを意味する。

(ARトークンのスコア: ARトークンはERC20ユーティリティトークンであり、イーサリアムの鉱夫に技術的に許可を得て構築されており、所有者はオフブロックチェーンで作業することには依存しないため、利益の期待よりも使用のためにトークンを購入するケースに該当し0)

こちらは白書を参照

販売のタイミングは?

スコア20 : 事前導入のケース

→ブロックチェーン上にコードを展開する前にトークンを販売すると、実際の使用例ではなく、利益を期待して購入者が購入する可能性が高くなります。

スコア10 : プロコトルがテストネットワークで機能してるケース

→コードが展開されてテストされた後で販売が行われる場合、トークンは使用可能な例に近くなる

スコア0: 機能しているネットワークが存在するケース

→既にトークンを使用できるネットワークが稼働している、またはネットワークが稼働する直前にトークンが販売される場合、利益よりもむしろ使用の意図で購入される可能性が高くなります。

(ARトークンのスコア: 事前導入のケースに当てはまるため20)

トークン所有者は、投票を通じて実質的かつ重大な支配権を行使することができますか?

スコア-20: トークン所有者は全体として、開発チームの資金へのアクセスを制御することができるケース

→開発チームがクラウドセールで調達した資金にアクセスするためにトークン所有者の全面的な承認が必要な場合、トークン所有者によって実現される価値は、自分の判断により密接に結びつき、他者の努力には依存しません。

スコア-10: トークン所有者は全体として、議定書の重要な決定に投票することができます

→プロトコルに重大な変更を加えるためにトークン所有者の一括承認が必要な場合、トークン所有者によって実現されるあらゆる価値は、自らの決定により密接に結びつき、他人の努力には依存しません。

(ARトークンのスコア: エコシステムでのユーティリティトークンであり、上記のような権利には、該当しないためなし)

※議決権は、機能に加えて追加する必要があります。議決権のみを持ち、他の実際の機能を持たないトークンは、項目要素③を満たす可能性が非常に高い

どのようにトークンが市販されるか?

スコア50: イニシャルコインオファリングまたは類似として販売されるケース

→一部のバイヤーが純粋に投機のためにトークンを購入するのを防ぐことはできません。しかし、投資としてのトークンのマーケティングは、バイヤーが、ネットワーク内のトークンを使用するのではなく、トークンを保持または取引することによって利益を得ることができると信じさせる。「イニシャルコインオファーリング」や「ICO」などの用語や「リターン」や「利益」などの投資関連言語を使用すると、バイヤーは使用するよりもむしろ推測のためにトークンを購入することが奨励されます。

スコア0: トークンセールとして販売されるケース

→ネットワークにアクセスして使用する権利を与えるトークンの販売として販売されている

スコア-100: ネットワークの使用から経済的帰還の可能性が全くない

→これは稀ですが、トークンホルダーにとって真に経済的帰還ができない場合であり、共同の企業となる可能性が低い。

(ARトークンのスコア: トークンセールとして販売されるケースに当てはまるため0)

(ARトークンの項目③のトータルスコア: 20)

テスト結果のガイド

各項目ごとのスコアは以下のように評価されます。

  • 0またはそれ以下 : かなり可能性が低い
  • 1-33 : 可能性が低い
  • 34-66 : どちらでもない
  • 67-99 : 可能性が高い
  • 100 : かなり可能性が高い

スコアが高いほど、項目の可能性が高いいうことになります。トータルスコアによる各項目の解釈は以下です。

  • 資金の投資があるか: スコアが高いほど投資対象となる
  • エンタープライズ: スコアが高いほど、共同の企業内である
  • 収益の期待: スコアが高いほど期待値が高い

※トークンは、3つの要素すべてを満たす場合にのみセキュリティになります。各要素のポイントスコアが高いほど、その要素が満たされる可能性が高くなります。

※多くのブロックチェーントークンでは、Howeyテストの最初の2つの要素が満たされる可能性があり、 3番目の要素は、特定のトークンの特性に応じて、最も変数が大きく、結果が最も異なります。

そのため、セキュリティのリスクの結果としては、3番目の要素が一番重要です。

ARトークンの結果

  1. 資金の投資先があるか : スコア100
  2. 共同の企業であるか : スコア50
  3. 収益の価値があるか : スコア20

このような結果が出ています。つまり、3番目の要素である収益の価値の項目が満たされる可能性が低く、リスクスコアとして20となります。

以上よりARトークンのHowey test によるセキュリティリスクスコアは、20となってます。

また、総合的な結果としてセキュリティレベルを判断するHoweyテストの点数結果は以下のようも示すことができます。0〜10のスケールに基づいています。

  • 0点以下 - セキュリティの可能性は非常に低い
  • 1-3点 - 可能性はありそうもない
  • 4-7点 - 個々の状況に基づいている可能性もありそうもない
  • 8-9点 - セキュリティである可能性がある
  • 10点 - セキュリティの可能性が高い

ARトークンの場合は、セキュリティである可能性が低いと結果が出ており、証券とはみなされていません。白書を読むとわかる通り、ユーテリティートークンとも明示されています。

ブロックチェーントークンの場合のHowey testはクリアしたと解釈することもできます。しかし、ICOが行われる場所に基づき、様々な法律を考慮する必要は依然としてあります。

最後に

ブロックチェーントークンに対してはこのテストは裁判所には正式には、適用されておらず、本来、裁判所に適用されるHowey testはポイントシステムもありません。

この方法論は、見積もりの一部です。リスクスコアのその可能性は目安にすぎません。あくまで、法的な助言のガイドとして意図されています。

トークンの特性は様々で、各項目で明確に区別できない場合もあると思いますし、一概には判断難しいと思いますが、1つの投資の基準としてこちらも参考になるかなと思い、書きました。

SECに準拠したARトークンセールは、10/25からです。

関連リンク・参考にしたサイト

https://artoken.io/

https://3d.cappasity.com/

ARトークン白書 

Howey test over view

Full report 

my profile note;

https://bitcointalk.org/index.php?action=profile;u=1140780;sa=summary

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  • この記事を書いた人

BAB

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